Правовой Центр "ЛИГА" производит ликвидацию фирм любой формы собственности (ликвидация унитарных предприятий, ликвидация общественных предприятий, ликвидация коммерческих предприятий) и организационно-правовой формы (ликвидация ООО, ЗАО, ПБОЮЛ).
В общем случае возможны два варианта ликвидации фирмы:
- Продать свою фирму другим лицам
- Исключить её из Единого государственного реестра юридических лиц.
Последнее действие с законодательной точки зрения именуется «ликвидацией». Под ликвидацией предприятия в гражданском праве понимается прекращение юридического лица без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
«Фактическая ликвидация фирмы»
Смысл данной процедуры заключается в том, что фирма фактически перестает осуществлять любую деятельность, не сдает налоговую отчетность, но продолжает значиться в государственном реестре.
Поскольку сам процесс ликвидации фирмы, ООО, ЗАО, предусмотренный гражданским законодательством, достаточно трудоемок, а за «несдачу» налоговой отчетности предусмотрены штрафные санкции, российский бизнес разработал легальные схемы «фактической ликвидации».
Официальная (фактическая) ликвидация фирмы заключается в выведении предприятия из государственного реестра. Такая процедура включает в себя аннулирование всех учредительных документов, проведение полной проверки со стороны налоговой инспекции и государственных внебюджетных фондов, уничтожение печати, подшивку документов и сдачу их в государственные архивы на постоянное хранение.
Последовательность действий при ликвидации фирмы:
- Собрание участников принимает решение о ликвидации фирмы, назначение ликвидационной комиссии (ликвидатора), утверждает порядок и сроки ликвидации фирмы и уведомляет об этом регистрирующий орган.
- Орган, зарегистрировавший фирму, выдает извещение о том, что фирма находится в стадии ликвидации.
- Ликвидационная комиссия публикует в печати объявление о ликвидации фирмы с указанием своего местонахождения и срока предъявления претензий от кредиторов, письменно уведомляет всех известных ей кредиторов о ликвидации фирмы, а также отправляет в налоговый орган по месту учета сообщение о ликвидации фирмы.
- По истечении 2-х месяцев с момента выхода объявления ликвидационная комиссия подает в регистрирующий орган промежуточный ликвидационный баланс.
- Ликвидационная комиссия обращается в орган, зарегистрировавший фирму, уведомляя его о завершении процедуры ликвидации.
Регистрирующий орган рассматривает перечисленные документы, делает в ЕГРЮЛ запись о ликвидации фирмы и выдает выписку из реестра об этом. С этого момента ликвидация считается завершенной.
Срок такого способа ликвидации от 6 месяцев.
Ликвидация фирмы осуществляется в двух возможных формах:
- путем смены учредителей и руководителя фирмы;
- путем реорганизациий в форме слияния или присоединения (при которой все права и обязанности «ликвидируемой» фирмы переходят к другой фирме).
Ликвидация фирмы в виде смены учредителей и руководителя фирмы
Мы в обязательном порядке заключаем с Вами договор на оказание юридических услуг (ликвидация ООО, ЗАО), в том числе по нахождению покупателя на Ваши доли, и подскажем, что не нужно делать при ликвидации фирмы.
Смена участников (акционеров) проходит на основании договора уступки доли в уставном капитале (для ликвидации ООО), или договора купли-продажи акций по номинальной стоимости (для ЗАО).
Новым участником (акционером) будет принято решение о смене руководителя, согласно которому Ваш генеральный директор будет освобожден от должности и назначен другой директор.
Процедура включает в себя комплекс мероприятий по переоформлению ликвидируемой фирмы и передаче деловой документации фирмы новым учредителям и новому генеральному директору.
Строгое соблюдение данной процедуры — «святая святых» данного способа ликвидации. Мелочей в этом деле нет, важен любой пункт. Вся процедура базируется на богатом опыте правоохранительных органов. Только строгое её соблюдение гарантирует Вам избавление от тех проблем, за решением которых Вы к нам и пришли.
Все эти изменения в обязательном порядке проходят государственную перерегистрацию, по итогам которой мы предоставляем Вам все документы, подтверждающие, что Вас и Ваших партнеров уже не значится в базе данных регистрирующего органа.
Далее оформляется акт, по которому бывший генеральный директор передает, а вновь избранный генеральный директор принимает все учредительные, бухгалтерские, банковские и прочие документы фирмы. Подпись нового генерального директора на данном акте будет заверена нотариально, что предоставляет Вам лишнюю гарантию дееспособности генерального директора.
Вся процедура ликвидации фирмы в виде смены генерального директора и участников продолжается не более 2-2,5 недели, что зачастую играет решающую роль в оперативном снятии с себя ответственности по деятельности ликвидации фирмы.
«Ликвидация фирмы» в виде реорганизации
Другой популярный вариант «ликвидации компании» – проведение реорганизации путем слияния Вашей фирмы с какой-то другой фирмой или путем присоединения к ней.
Суть ликвидации через реорганизацию заключается в том, что Ваша фирма («ликвидируемая») присоединяется к другой и таким образом прекращает свою деятельность.
Для этого нам необходимо предоставить все учредительные и регистрационные документы, после чего мы со своей стороны подготовим решение о слиянии или присоединении, а также все необходимые документы. Эти документы далее предоставляются в налоговые органы для регистрации.
Одновременно в СМИ публикуется объявление о реорганизации, письменно уведомляются кредиторы и государственные органы. По завершении всей процедуры присоединяемая фирма прекратит свое существование и будет исключена из ЕГРЮЛ, снята с налогового и иных видов учета, а её обязательства после реорганизации перейдут к другой фирме – правопреемнику. То же самое происходит и при слиянии.
После этого Вам будет выдан весь пакет документов, подтверждающих завершение процедуры реорганизации и прекращения деятельности Вашей фирмы. Ваш руководитель передает по акту приема-передачи всю документацию фирмы.
Эта схема «ликвидации фирмы» предполагает, что правопреемник еще какое-то время тихо просуществует, а затем будет ликвидирован в установленном законодателем порядке.
В случае если Ваша фирма зарегистрирована на территории другого региона, первоначально целесообразно провести смену места нахождения фирмы, а в последующем ликвидировать её в форме реорганизации.
Как и при смене собственника, ликвидация предприятия путем реорганизации на самом деле ликвидацией не является. Просто гражданско-правовые обязательства собственников в отношении ненужной больше фирмы переходят к другим лицам. Ваша задача перед началом данного вида «ликвидации» – решить вопрос о реализации имеющихся активов фирмы.
Хотя реорганизация и является законным способом для прекращения деятельности фирмы, главное при этом не допустить ошибки в выборе фирмы-правопреемника. При этом Вы реально должны понимать, что Ваша компания, которая, скажем, «в долгах как в шелках», не будет присоединена к действующему предприятию, которое будет расплачиваться по Вашим долгам и нести ответственность за прошлые нарушения. Это никому не нужно, поскольку альтруистов нет. Поэтому «ликвидируемые» фирмы присоединяют к точно таким же фирмам, которые имеют лишь законно зарегистрированные учредительные документы.
Одна из разновидностей ликвидации компании путем реорганизации – выделение из состава Вашей фирмы новой. Ей и передается вся или большая часть кредиторской задолженности, а чтобы явно не показывать истинную идею комбинации нужно будет передать некоторые низколиквидные активы и неликвидную дебиторскую задолженность. Дальше старая фирма, избавившись от долгов, либо продается, либо сливается с другой, либо просто совершенно официально ликвидируется в установленном порядке.
Можно поступить и наоборот: выделить новую фирму и передать ей не пассивы, а активы. Это, как говорится, дело вкуса. Затем в отношении фирмы, которая получила долги, начинается процедура банкротства.
Но этот способ с выделением фирмы, в отличие от слияний и присоединений, наиболее наглядно демонстрируют истинные намерения собственников реорганизованной фирмы, поэтому их действия можно легко квалифицировать по статьям Уголовного кодекса РФ
Банкротство ликвидируемого должника
Банкротство ликвидируемого должника является разновидностью упрощенных процедур банкротства.
Очень часто на практике уже в ходе добровольной ликвидации компании выявляется задолженность, которую нечем погасить.
Упрощенная процедура банкротства характеризуется относительной оперативностью проведения судебного разбирательства и осуществления процедур банкротства (фактически используется только одна из них – конкурсное производство).
Причины, по которым должник (фирма) ликвидируется, значения не имеют. Они могут быть и не связаны с недостаточностью имущества для удовлетворения требований всех. Важно другое. Если в процессе ликвидации выясняется, что фирма не в состоянии погасить требования кредиторов, то ликвидация данной фирмы должна продолжаться в соответствии с нормами закона о несостоятельности (т.е. банкротстве).
В качестве обязательного признака банкротства выступает установление факта недостаточности стоимости имущества ликвидируемой фирмы для удовлетворения требований кредиторов на фоне уже принятого решения о ликвидации. Это может быть выявлено как исполнительным органам управления, так и ликвидационной комиссией фирмы.
Руководитель фирмы-должника или председатель ликвидационной комиссии (ликвидатор) обязаны в этом случае обратиться в арбитражный суд с заявлением должника не позднее одного месяца с момента обнаружения недостаточности имущества фирмы-должника для удовлетворения требований кредиторов.
Неисполнение этой обязанности влечет субсидиарную ответственность вышеуказанных лиц, по обязательствам, возникшим после истечения указанного срока. Поэтому мы настоятельно рекомендуем своевременно обращаться по вопросу ликвидации и банкротства к профессионалам во избежание ответственности (в том числе и субсидиарной).
Итак, для того, чтобы мы реально смогли Вам помочь в решении вопроса ликвидации фирмы, Вы должны предоставить нам следующие документы:
- Свидетельство о государственной регистрации фирмы.
- Свидетельство о внесении сведений о фирме в ЕГРЮЛ (присвоение ОГРН).
- Свидетельство о постановке на налоговый учет (присвоение ИНН).
- Учредительные документы со всеми зарегистрированными изменениями и дополнениями.
- Протокол о назначении на должность руководителя фирмы.
- Информационное письмо со статистики.
- Извещение страхователю из внебюджетных фондов.
- Ксерокопии паспортных данных Ваших участников и руководителя.
- Последний сданный в налоговый орган бухгалтерский баланс с расшифровкой задолженности (перечень кредиторов и дебиторов).
